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　　公司簡稱：*St通葡 公司代碼：600365 公告編號：臨2012-036

　　通化葡萄酒股份有限公司澄清公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　近日，《證券日報》記者撰寫的《*ST通葡定增案被疑“說謊”大股東身影隱現》、《證券時報》記者撰寫的《*ST通葡定增預案數據存疑董秘避而不答》等文章，對通化葡萄酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）定向增發事項進行了報道。針對上述報道，公司本著對全體股東負責的態度，經致函吉林省洮兒河酒業有限公司（以下簡稱“洮兒河公司”）與吉祥大酒店有限公司（以下簡稱“吉祥酒店”）等認購對象，公司第一大股東吉林省吉祥嘉德投資有限公司（以下簡稱“吉祥嘉德”）及其共同控制人東張士偉、王玉琴與金鈺鑫（以下簡稱“共同控制人”），并對上述各方提供的文件資料進行了詳細核查。根據相關法律法規，經核實，現將相關情況說明如下：

　　一、吉祥嘉德及其共同控制人、吉祥酒店、洮兒河公司之間不存在關聯關系的說明

　　1、吉祥嘉德有關情況

　　截至本澄清公告出具之日，吉祥嘉德的股權結構如下：

　　股東姓名

　　持股比例

　　張士偉

　　30.00%

　　王玉琴

　　16.25%

　　金鈺鑫

　　16.25%

　　王安琢

　　20.00%

　　尹 紅

　　17.50%

　　經核實，吉祥嘉德成立于2012年5月2日，2012年5月2日吉祥嘉德股東張士偉、王玉琴與金鈺鑫簽署《一致行動協議》（詳細情況請見2012年5月11日披露的《詳式權益變動報告書》），約定三方自吉祥嘉德成立之日起對吉祥嘉德進行共同控制，在吉祥嘉德所有重大問題的決策上均保持一致行動。上述三方合計持有吉祥嘉德62.5%的股權，為吉祥嘉德的共同控制人。截至本澄清公告刊登日，上述控制結構未發生變化，即上述三人自吉祥嘉德成立之日起一直為吉祥嘉德的共同控制人。目前，吉祥嘉德股東尹紅持有吉祥嘉德17.50%的股權（吉祥嘉德成立時，尹紅持有37.5%的吉祥嘉德股權，2012年7月3日，尹紅將其持有的20%吉祥嘉德股權轉讓給了王安琢），且未在吉祥嘉德擔任董事、監事和高級管理人員，不是吉祥嘉德的控制人或關鍵管理人員。

　　2、吉祥嘉德及其共同控制人與吉祥酒店不存在關聯關系

　　截至本澄清公告出具之日，吉祥酒店的股權結構如下：

　　股東名稱/姓名

　　占注冊資本的比例

　　尹 兵

　　74.88%

　　中國吉林森林工業集團有限責任公司

　　25.12%

　　經核實：

　　（1）尹兵持有吉祥酒店74.88%的股權，是吉祥酒店的控股股東和實際控制人。尹兵與尹紅系兄妹關系，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《企業會計準則第36號——關聯方披露》等法規的相關規定，尹兵作為吉祥酒店的控股股東，不會因其與吉祥嘉德參股股東且非關鍵管理人員尹紅之間存在兄妹關系，而使得吉祥酒店與吉祥嘉德之間構成關聯關系；同時，吉祥嘉德與吉祥酒店各自的主要投資者、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員不存在對對方實施控制、共同控制或施加重大影響的情形。綜上，吉祥嘉德與吉祥酒店不存在關聯關系。

　　（2）吉祥嘉德的共同控制人不是吉祥酒店的投資者或與其投資者關系密切的家庭成員，也不是吉祥酒店的關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《企業會計準則第36號——關聯方披露》等法規的相關規定，吉祥嘉德的共同控制人與吉祥酒店之間不存在關聯關系。

　　3、吉祥嘉德及其共同控制人與洮兒河公司不存在關聯關系

　　截至本澄清公告出具之日，洮兒河公司的股權結構如下：

　　股東姓名

　　占注冊資本的比例

　　侯昱臣

　　76.67%

　　于林春

　　23.33%

　　經核實：

　　（1）吉祥嘉德與洮兒河公司之間無投資與被投資的關系，二者也無共同的投資者；吉祥嘉德及洮兒河公司各自的主要投資者、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員均不存在對對方實施控制、共同控制或施加重大影響的情形。根據《上海證券交易所股票上市規則》、《企業會計準則第36號——關聯方披露》等法規的相關規定，吉祥嘉德與洮兒河公司之間不存在關聯關系。

　　（2）吉祥嘉德的共同控制人不是洮兒河公司的投資者或與其關系密切的家庭成員，也不是洮兒河公司的關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《企業會計準則第36號——關聯方披露》等法規的相關規定，吉祥嘉德的共同控制人不是洮兒河公司的關聯方，與洮兒河公司之間無關聯關系。

　　4、洮兒河公司與吉祥酒店不存在關聯關系

　　經核實，洮兒河公司與吉祥酒店無投資與被投資的關系，二者也無共同的投資者，兩家公司的投資者、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員均不存在對對方實施控制、共同控制或施加重大影響的情形，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《企業會計準則第36號——關聯方披露》等法規的相關規定，洮兒河公司與吉祥酒店不存在關聯關系。

　　2012年7月27日，北京市金杜律師事務所出具《專項法律意見》，認為根據《上海證券交易所股票上市規則》、《企業會計準則第36號——關聯方披露》等法規的相關規定，吉祥嘉德及其共同控制人、吉祥酒店、洮兒河公司之間不存在關聯關系。

　　綜上所述，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《企業會計準則第36號——關聯方披露》等法律法規，吉祥嘉德及其共同控制人、吉祥酒店、洮兒河公司之間不存在關聯關系。

　　二、對洮兒河公司資產數據的說明

　　經核實，截至2012年6月30日，洮兒河公司未經審計的財務報告顯示，洮兒河公司總資產為8,096.29萬元，凈資產為4,031.48萬元，與公司2012年7月25日披露的《2012年度非公發行A股股票預案》（公告編號：臨2012-032）的數據一致，公司不存在虛假披露的情形。

　　公司針對洮兒河公司網站刊登的“洮兒河公司擁有固定資產億元以上”、“2011年4月，公司注入資金6億元于白城市工業園區興建新廠區”等有關洮兒河公司資產的表述進行了核實。經核實，由于洮兒河公司工作人員失誤使得洮兒河公司網站刊登的資產信息與洮兒河公司實際情況有所出入，實際情況為洮兒河公司截至2012年6月30日，未經審計的總資產為8,096.29萬元，凈資產為4,031.48萬元，同時洮兒河公司白城市工業園區新廠區仍處于前期建設階段，尚未注入全部投資。目前，洮兒河公司已經按照實際情況對其網站內容進行了修正，修正后的洮兒河公司網站刊登的資產信息為“洮兒河公司擁有資產近億元”、“2011年4月，公司計劃注入資金6億元于白城市工業園區興建新廠區”。

　　公司鄭重提醒廣大投資者：《上海證券報》和上海證券交易所網（www.sse.com.cn）為公司指定的信息披露媒體，公司發布的信息以在上述指定報刊和網站刊登的公告為準。請廣大投資者理性投資，注意風險。

　　特此公告。

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　董事會

　　2012年7月27日