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在主營的啤酒生意遭遇瓶頸之后，蘭州黃河(000929)似乎早已無心經營主業，轉而開始依賴炒股撐公司業績，和大部分股民一樣，過上了“靠天吃飯”的日子。表面上看似風平浪靜，但暗地里蘭州黃河卻在醞釀著一場重量級的資本游戲。今年2月蘭州黃河拋出了一份重組預案，在蘭州黃河蟄伏四年之久的二股東昱成投資旗下房地產投資公司鑫遠集團擬借殼上市。不過蘭州黃河擬變身房企的路途并不平坦，重組方案披露不久之后深交所便向公司下發了問詢函，但一個多月之后公司的回復卻遲遲“難產”，這也為蘭州黃河的賣殼之路蒙上了一層陰影。

炒股五年撐業績

蘭州黃河最開始是以黃河啤酒而出名。不過，蘭州黃河似乎看不到靠啤酒生意壯大公司業績的希望，從2010年開始，蘭州黃河嘗試著拿閑置資金炒股。

2010年11月11日股東大會同意公司全資子公司用不超過1.5億元資金進行證券投資，而公司入市時正好趕上大盤出現一波小反彈，蘭州黃河2010年實現凈利潤1.02億元，同比增長234%，而凈利潤的增長就與炒股有關。嘗到甜頭之后，公司此后每年都拿1.5億元進行證券投資，不過因為2011年到2014年7月間，A股走勢比較低迷，蘭州黃河也戰績平平。

2015年年報顯示，蘭州黃河實現凈利潤6882萬元，而公司2015年上半年還是盈利1.67億元，因為下半年的“股災”，蘭州黃河的業績縮水約1億元，而今年1月A股又出現了史上最差開年，蘭州黃河的炒股風險又增加不少。

綜合來看，蘭州黃河炒股的這五年基本上屬于靠天吃飯。而公司每年都會在年報中做出關于啤酒行業整體環境不景氣，公司就環境變化做出經營策略改革的報告，在2015年年報中也表示，2016年繼續堅持啤酒業務集團化改革，但一邊畫著改革藍圖的蘭州黃河一邊卻計劃著離開資本市場。

重組遭問詢后回復“難產”

從去年10月9日開始停牌籌劃資產重組的蘭州黃河，在今年2月25日終于披露了重組方案的內容，二股東昱成投資將旗下的房地產投資公司鑫遠集團注入上市公司，而上市公司的所有資產和負債將被置出，完成鑫遠集團的借殼。

但是很快在3月3日，蘭州黃河的重組就收到了深交所的例行事后審核問詢函，本來只是例行的程序，但是因為回復的時間拖得太久，讓投資者開始紛紛擔心起此次重組是否要夭折。

深交所原本要求的是蘭州黃河在2016年3月8日前對問詢函進行回復，但目前，蘭州黃河仍舊沒有完成對問詢函的回復，只是在最新公告表示，公司正在對深交所的反饋意見組織相關方進行落實、明確。而就回復時間為何如此漫長以及其他問題對上市公司進行采訪時，公司以重組緘默期為由拒絕了正面回答。

因為借殼審核標準和IPO一樣，從深交所近8頁的問詢函中可以看到，深交所關注的主要問題有，鑫遠集團近三年董事、高級管理人員發生過變動是否符合企業IPO管理辦法中第十二條規定的發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更;鑫遠集團及子公司鑫遠水務歷史上存在多次股權代持情形是否符合IPO管理辦法中第十三條規定的發行人的股權要清晰，股東之間不存在重大權屬糾紛。

同時深交所還表示，鑫遠集團將所持鑫遠酒店100%股權質押給廣東南粵銀行長沙分行，并辦理了出質登記手續，但該筆股權質押擔保未在重大借款合同列表中體現，請公司予以核實。前兩項主要是涉及鑫遠集團的借殼資格，后者則涉及到鑫遠集團的信息披文章來源于佳釀網露，而這也是影響公司重組過監管層這關的重點。

注入方是隱形大股東

“為什么此次借殼蘭州黃河的公司是一家凈資產只有10億元左右的小房企?是否有利益關聯?”一位北京投資者認為，蘭州黃河作為一家比較好的殼資源原本可以找到更好的借殼標的。

從表面上看，鑫遠集團是蘭州黃河二股東昱成投資旗下的資產，或許和二股東的推動有關，但實際上從歷史關系可以看出，鑫遠集團曾一度成為蘭州黃河的隱形大股東，2006年蘭州黃河原控股股東黃河集團和甘肅新盛(兩者都受到楊世江家族控制)一起出資7100萬元成立了黃河新盛，而黃河集團持有的蘭州黃河3920萬股股票也轉為由黃河新盛持有，黃河集團退出蘭州黃河股東名單由黃河新盛代替，當時按照出資比例，黃河集團持有黃河新盛49.3%股權，甘肅新盛持有黃河新盛50.7%股權，而黃河集團和甘肅新盛當時背后的控制人都為楊紀強，其也通過兩公司控制黃河新盛從而控制著蘭州黃河。

2007年黃河集團和此次借殼方鑫遠集團有約1.73億元的債務糾紛，黃河集團為了還債將所持有的黃河新盛49.3%股權(作價1億元)、甘肅新盛45.95%股權(作價7349萬元)轉讓給鑫遠集團進行抵債。

在做出此次股權償還債務后，楊世江(楊紀強的兒子)和其一致行動人仍舊持有甘肅新盛54.05%的股權，而甘肅新盛仍舊持有黃河新盛50.7%的股權，也就是說，楊世江仍舊控制著甘肅新盛，甘肅新盛仍舊控制著黃河新盛，而黃河新盛仍舊控股蘭州黃河，楊世江通過這一系列的關系仍舊是蘭州黃河的實際控制人。

但是實際上，鑫遠集團控制的蘭州黃河股權已經遠遠超過了楊世江，楊世江和一致行動人通過甘肅新盛持有黃河新盛并間接持有蘭州黃河股權比例只有約5.83%，而鑫遠集團通過甘肅新盛以及黃河新盛持有的蘭州黃河股權則達到約15.46%，也就是說，鑫遠集團已經成為蘭州黃河的隱形第一大股東了。而鑫遠集團一直是蘭州黃河背后第一大股東或許是蘭州黃河最終選擇鑫遠集團為借殼方的主要原因。

從昱成投資股權變更來看，其一直是譚岳鑫家族全資控制的一家投資公司，同時譚岳鑫家族還全資控制著鑫遠集團。

2011年昱成投資通過解決債務糾紛獲得了蘭州黃河9.29%股權成為公司第二大股東。也就是說，譚岳鑫家族實際上在2011年起就控制了蘭州黃河24.75%的股權，遠超過楊世江家族，蘭州黃河其實已經“易主”。

借殼標的不被看好

值得注意的是，房企鑫遠集團的借殼并不被投資者所看好。“上市公司部分房企業績表現不佳，借殼成功后鑫遠集團的盈利能力存不確定性。”上述投資者提出了自己的擔憂。一位房地產業內人士也認為，目前二三線城市去庫存壓力較大，類似鑫遠集團這樣體量較小的房企確實是一種挑戰。實際上，一些上市房企已經開始謀劃轉型。諸如，前不久忠旺集團擬作價282億元借殼中房股份上市。

而在對蘭州黃河的問詢函中，深交所也對公司重組標的業績承諾進行了問詢，鑫遠集團2012-2014年、2015年1-11月扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1568.04萬元、1.38億元、1.92億元和1.11億元。而此次交易對方承諾的2016-2018年扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于2.66億元、2.97億元和4.5億元，較此前的盈利增幅頗大。

對此，監管部門要求公司結合宏觀政策、經濟環境及行業的發展情況，對于盈利預測大幅增長的可實現性進行合理性分析。