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自蘭州黃河（000929.SZ）擬被借殼的方案甫一發布，即引來外界一片質疑聲，這質疑聲最終轉化為股東大會中有關議案的被否決。

5月6日晚間，蘭州黃河發布股東大會決議公告稱，有關鑫遠集團借殼公司上市的議案，當場遭到中小股東的集體否決。

此前，蘭州黃河擬以置出全部資產及負債，同時作價逾30億元置入公司二股東昱成投資旗下資產鑫遠集團100%股權。

但這一議案此次遭到股東大會否決，不僅意味著本次重組暫時以失敗告終，同時亦代表昱成投資意圖“上位”的想法成空。

蘭州黃河一位小股東對記者表示，盡管蘭州黃河多年來業績不佳，只能走“賣殼”一條路，“但我們反對（重組方案）是因為注入的鑫遠集團資產太差，而不是大股東和二股東之間的斗爭”。

借殼方案遭否決

上市公司的借殼方案遭到股東大會否決，在A股市場上并不多見，蘭州黃河此次的有關方案遭到中小股東的集體否決，則更為少有。

根據上文提及的蘭州黃河股東大會決議公告顯示，出席本次股東大會的303位股東或股東代表中，持股比例低于5%的共有302位，其中一位股東持股比例近3.76%。從蘭州黃河最新的股東信息可知，這位股東或為公司第三大股東甘肅省工業交通投資公司。

但即使如此，本次蘭州黃河股東大會擬進行的12大項審議議案均遭到了在場股東的否決，且反對票比例均在56.8%左右。

中小股東反對蘭州黃河的這一重組議案，或與該議案的一些細節有關。此前，蘭州黃河發布公告稱，公司擬作價9.07億元置出公司全部資產和負債，繼而擬作價30.88億元置入鑫遠集團100%股權。除去置出部分的等值置換外，差額部分將由公司擬以每股10.75元、非公開發行2.03億股支付。除此之外，蘭州黃河還將以不低于每股10.75元的價格，向鑫遠集團核心員工成立的資管計劃非公開發行股份募資不超過25億元，用于鑫遠集團后續的主業經營及償還貸款。

交易完成后，蘭州黃河大股東將變為昱成投資，實際控制人則從楊世江變為譚岳鑫，公司主營業務則從啤酒及啤酒原料生產企業轉變為房地產投資開發和污水處理業務。

不過，這一重組方案一經發布即引發爭議。一位蘭州黃河小股東對記者表示，自己對這一借殼方案從開始就持反對意見，主要原因在于方案的不合理。

“蘭州（黃河）截至去年底的現金都還有6億多，鑫遠（集團）凈資產卻只有10億。我們不反對公司重組，但希望注入的資產不是像鑫遠（集團）這樣的沒有前景的資產。”上述小股東說。

蘭州黃河一位高管則對記者表示，各方對重組方案遭到股東大會的否決都感到意外，“畢竟重組方案被否決對雙方都不利”。

“外界對方案的看法我們都關注到了，但是估值這個是中介機構批準的，個人說了都不算。至于交易方案合不合適我們說了也不算，需要由市場來決定，但現在市場已經給出了決定。”上述高管說，“公司這次選擇重組，也是因為重組方的大股東做公司股東很多年了，加上這一兩年公司主營業績不佳，他們提出重組也沒有反對的余地。”

錯綜復雜的持股關系

記者了解到，上文中鑫遠集團擬借殼蘭州黃河上市的重組方案遭到股東大會否決，除了有各方認為估值不合理的原因外，前者控股股東昱成投資對蘭州黃河錯綜復雜的持股關系，也成為諸多投資者擔心的一個方面。

一位接近蘭州黃河的人士對記者表示，昱成投資提出借殼上市方案時，上市公司無法反對的另一原因，也可從其最新的股東結構就能明白。

記者梳理發現，盡管昱成投資為蘭州黃河第二大股東，但其還通過多層股權關系間接持有上市公司若干股份。

其中，除去昱成投資已經直接持有蘭州黃河8.88%股份外，其還持有公司第一大股東蘭州黃河新盛投資有限公司（下稱“黃河新盛”）49.3%股份；除此之外，持有黃河新盛50.7%股份的甘肅新盛工貿有限公司（下稱“甘肅新盛”），亦有逾45.95%的股權被昱成投資持有。

因此，記者計算發現，昱成投資直接與間接持有蘭州黃河股份超過24.34%，已經成為上市公司隱形的第一大股東。

2006年，蘭州黃河原大股東蘭州黃河企業集團公司（下稱“黃河集團”）與甘肅新盛（均受楊世江家族控制）共同出資7100萬元成立了黃河新盛，前者與后者分別持有黃河新盛49.3%和50.7%股權，且黃河集團還持有甘肅新盛45.95%股權。除此之外，黃河集團持有的全部3920萬股股權也轉由黃河新盛持有。

但在2007年，黃河集團因與鑫遠集團的債務糾紛，前者為了還債便將持有的黃河新盛49.3%股權、甘肅新盛45.95%股權作價1.73億元轉讓給了后者。

盡管楊世江也繼續擔任蘭州黃河實際控制人，但彼時鑫遠集團的持股比例已經超過楊世江家族。此后，鑫遠集團將所有持股變更為昱成投資，后者成為蘭州黃河隱形第一大股東也便順理成章。

“交易方案中的估值，的確是中介機構給出的。”上述接近蘭州黃河的人士說。

然而這一借殼方案最終遭到否決，對于上述借殼方案是否會在未來繼續推進，上文蘭州黃河高管表示，目前還不清楚，還有待重組方與中介機構的進一步協調溝通。