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“不論是公司還是重組方，對(duì)重組方案遭到股東大會(huì)否決都感到意外。其實(shí)方案合不合適只能由市場(chǎng)說(shuō)了算，但現(xiàn)在市場(chǎng)已經(jīng)給出了答案。” 5月9日，蘭州黃河一位高管對(duì)記者說(shuō)。

自蘭州黃河擬被借殼的方案甫一發(fā)布，即引來(lái)外界一片質(zhì)疑聲，這質(zhì)疑聲最終轉(zhuǎn)化為股東大會(huì)中有關(guān)議案的被否決。5月6日晚間，蘭州黃河發(fā)布股東大會(huì)決議公告稱，有關(guān)鑫遠(yuǎn)集團(tuán)借殼公司上市的議案，當(dāng)場(chǎng)遭到中小股東的集體否決。

此前，蘭州黃河擬以置出全部資產(chǎn)及負(fù)債，同時(shí)作價(jià)逾30億元置入公司二股東昱成投資旗下資產(chǎn)鑫遠(yuǎn)集團(tuán)100%股權(quán)。但這一議案此次遭到股東大會(huì)否決，不僅意味著本次重組暫時(shí)以失敗告終，同時(shí)亦代表昱成投資意圖“上位”的想法成空。

蘭州黃河一位小股東對(duì)記者表示，盡管蘭州黃河多年來(lái)業(yè)績(jī)不佳，只能走“賣殼”一條路，“但我們反對(duì)(重組方案)是因?yàn)樽⑷氲啮芜h(yuǎn)集團(tuán)資產(chǎn)太差，而不是大股東和二股東之間的斗爭(zhēng)”。

借殼方案遭否決

上市公司的借殼方案遭到股東大會(huì)否決，在A股市場(chǎng)上并不多見，蘭州黃河此次的有關(guān)方案遭到中小股東的集體否決，則更為少有。

根據(jù)上文提及的蘭州黃河股東大會(huì)決議公告顯示，出席本次股東大會(huì)的303位股東或股東代表中，持股比例低于5%的共有302位，其中一位股東持股比例近3.76%。從蘭州黃河最新的股東信息可知，這位股東或?yàn)楣镜谌蠊蓶|甘肅省工業(yè)交通投資公司。

但即使如此，本次蘭州黃河股東大會(huì)擬進(jìn)行的12大項(xiàng)審議議案均遭到了在場(chǎng)股東的否決，且反對(duì)票比例均在56.8%左右。

中小股東反對(duì)蘭州黃河的這一重組議案，或與該議案的一些細(xì)節(jié)有關(guān)。此前，蘭州黃河發(fā)布公告稱，公司擬作價(jià)9.07億元置出公司全部資產(chǎn)和負(fù)債，繼而擬作價(jià)30.88億元置入鑫遠(yuǎn)集團(tuán)100%股權(quán)。除去置出部分的等值置換外，差額部分將由公司擬以每股10.75元、非公開發(fā)行2.03億股支付。除此之外，蘭州黃河還將以不低于每股10.75元的價(jià)格，向鑫遠(yuǎn)集團(tuán)核心員工成立的資管計(jì)劃非公開發(fā)行股份募資不超過(guò)25億元，用于鑫遠(yuǎn)集團(tuán)后續(xù)的主業(yè)經(jīng)營(yíng)及償還貸款。

交易完成后，蘭州黃河大股東將變?yōu)殛懦赏顿Y，實(shí)際控制人則從楊世江變?yōu)樽T岳鑫，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)則從啤酒及啤酒原料生產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榉康禺a(chǎn)投資開發(fā)和污水處理業(yè)務(wù)。

不過(guò)，這一重組方案一經(jīng)發(fā)布即引發(fā)爭(zhēng)議。一位蘭州黃河小股東對(duì)記者表示，自己對(duì)這一借殼方案從開始就持反對(duì)意見，主要原因在于方案的不合理。

“蘭州(黃河)截至去年底的現(xiàn)金都還有6億多，鑫遠(yuǎn)(集團(tuán))凈資產(chǎn)卻只有10億。我們不反對(duì)公司重組，但希望注入的資產(chǎn)不是像鑫遠(yuǎn)(集團(tuán))這樣的沒有前景的資產(chǎn)。”上述小股東說(shuō)。

蘭州黃河一位高管則對(duì)記者表示，各方對(duì)重組方案遭到股東大會(huì)的否決都感到意外，“畢竟重組方案被否決對(duì)雙方都不利”。

“外界對(duì)方案的看法我們都關(guān)注到了，但是估值這個(gè)是中介機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，個(gè)人說(shuō)了都不算。至于交易方案合不合適我們說(shuō)了也不算，需要由市場(chǎng)來(lái)決定，但現(xiàn)在市場(chǎng)已經(jīng)給出了決定。”上述高管說(shuō)，“公司這次選擇重組，也是因?yàn)橹亟M方的大股東做公司股東很多年了，加上這一兩年公司主營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，他們提出重組也沒有反對(duì)的余地。”

錯(cuò)綜復(fù)雜的持股關(guān)系

記者了解到，上文中鑫遠(yuǎn)集團(tuán)擬借殼蘭州黃河上市的重組方案遭到股東大會(huì)否決，除了有各方認(rèn)為估值不合理的原因外，前者控股股東昱成投資對(duì)蘭州黃河錯(cuò)綜復(fù)雜的持股關(guān)系，也成為諸多投資者擔(dān)心的一個(gè)方面。

一位接近蘭州黃河的人士對(duì)記者表示，昱成投資提出借殼上市方案時(shí)，上市公司無(wú)法反對(duì)的另一原因，也可從其最新的股東結(jié)構(gòu)就能明白。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，盡管昱成投資為蘭州黃河第二大股東，但其還通過(guò)多層股權(quán)關(guān)系間接持有上市公司若干股份。

其中，除去昱成投資已經(jīng)直接持有蘭州黃河8.88%股份外，其還持有公司第一大股東蘭州黃河新盛投資有限公司(下稱“黃河新盛”)49.3%股份;除此之外，持有黃河新盛50.7%股份的甘肅新盛工貿(mào)有限公司(下稱“甘肅新盛”)，亦有逾45.95%的股權(quán)被昱成投資持有。

因此，記者計(jì)算發(fā)現(xiàn)，昱成投資直接與間接持有蘭州黃河股份超過(guò)24.34%，已經(jīng)成為上市公司隱形的第一大股東。

2006年，蘭州黃河原大股東蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)公司(下稱“黃河集團(tuán)”)與甘肅新盛(均受楊世江家族控制)共同出資7100萬(wàn)元成立了黃河新盛，前者與后者分別持有黃河新盛49.3%和50.7%股權(quán)，且黃河集團(tuán)還持有甘肅新盛45.95%股權(quán)。除此之外，黃河集團(tuán)持有的全部3920萬(wàn)股股權(quán)也轉(zhuǎn)由黃河新盛持有。

但在2007年，黃河集團(tuán)因與鑫遠(yuǎn)集團(tuán)的債務(wù)糾紛，前者為了還債便將持有的黃河新盛49.3%股權(quán)、甘肅新盛45.95%股權(quán)作價(jià)1.73億元轉(zhuǎn)讓給了后者。

盡管楊世江也繼續(xù)擔(dān)任蘭州黃河實(shí)際控制人，但彼時(shí)鑫遠(yuǎn)集團(tuán)的持股比例已經(jīng)超過(guò)楊世江家族。此后，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)將所有持股變更為昱成投資，后者成為蘭州黃河隱形第一大股東也便順理成章。

“交易方案中的估值，的確是中介機(jī)構(gòu)給出的。”上述接近蘭州黃河的人士說(shuō)。

然而這一借殼方案最終遭到否決，對(duì)于上述借殼方案是否會(huì)在未來(lái)繼續(xù)推進(jìn)，上文蘭州黃河高管表示，目前還不清楚，還有待重組方與中介機(jī)構(gòu)的進(jìn)一步協(xié)調(diào)溝通。