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附：會稽山紹興酒股份有限公司關于非公開發行股票募集資金涉及被收購公司2015 年度業績承諾指標實現情況的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要提示：

●公司非公開發行股票募集資金涉及的被收購公司唐宋酒業未完成原股東朱清堯承諾的 2015 年度業績指標。

●公司與唐宋酒業原股東朱清堯約定了未完成業績承諾指標時其應當承擔的業績補償責任。

●烏氈帽酒業的業績承諾是 2015年度至 2017年度三年累計經營考核目標，因此，公司本次非公開發行股票募集資金涉及的被收購公司 2015 年度的業績承諾指標實現情況尚未涉及烏氈帽酒業。

根據 2015年 6月 11日會稽山紹興酒股份有限公司(以下簡稱“公司”或“會稽山”)與朱清堯簽訂的《關于紹興縣唐宋酒業有限公司附生效條件的股權轉讓協議》(以下簡稱“《股權轉讓協議》”)，浙江唐宋紹興酒有限公司(原紹興縣唐宋酒業有限公司，以下簡稱“唐宋酒業”)原自然人股東朱清堯與公司約定了會稽山本次非公開發行股票募集資金收購唐宋酒業 100%股權的業績承諾及補償責任。

根據公司與朱清堯簽訂的上述《股權轉讓協議》、天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《2015 年度唐宋酒業審計報告》(天健審〔2016〕6949 號)，公司編制了《會稽山紹興酒股份有限公司關于浙江唐宋紹興酒有限公司實際盈利數與承諾盈利數差異情況的說明》，天健會計師事務所(特殊普通合伙)針對前述說明出具了《關于浙江唐宋紹興酒有限公司實際盈利數與承諾盈利數差異的鑒證報告》(天健審[2016]7476 號)。現將公司本次非公開發行股票募集資金涉及的被收購公司唐宋酒業 2015年度業績承諾指標實現情況公告如下：

一、公司非公開發行股票基本情況經中國證券監督管理委員會《關于核準會稽山紹興酒股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2016]856 號)核準，公司于 2016 年 8 月 25 日向精功集團有限公司、會稽山紹興酒股份有限公司第一期員工持股計劃、上海大豐資產管理有限公司、寧波信達風盛投資合伙企業(有限合伙)、北京合聚天建投資中心(有限合伙)、中匯同創(北京)投資有限公司共計六名特定對象非公開發行股票 9，736萬股，每股發行價格為人民幣 13.64元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所(特殊普通合伙)審驗，并由其出具《驗資報告》(天健驗〔2016〕182號)。

公司本次非公開發行股票募集資金扣除發行費用后的凈額將用于年產 10 萬千升黃酒后熟包裝物流自動化技術改造項目、收購烏氈帽酒業有限公司(以下簡稱“烏氈帽酒業”)100%股權、收購唐宋酒業 100%股權，其余募集資金將用于補充流動資金及償還銀行貸款。

二、唐宋酒業的業績承諾指標情況

(一)股權轉讓協議的簽訂及批準

2015 年 6月 11 日，公司與唐宋酒業原股東朱清堯簽訂《股權轉讓協議》，公司以本次非公開發行募集資金 8，160 萬元收購朱清堯持有的唐宋酒業 100%股權。

2015年 6月 12 日，公司第三屆董事會第十五次會議審議通過了《關于公司簽訂附條件生效的<關于紹興縣唐宋酒業有限公司股權轉讓協議>的議案》，并于2015 年 6 月 29 日召開 2015 年第一次臨時股東大會審議批準以上議案。具體內容詳見公司分別刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站www.sse.com.cn 的《第三屆董事會第十五次會議決議公告》(公告編號：2015-021)、《2015年第一次股東大會決議公告》(公告編號：2015-031)、《關于部分募集資金收購資產的公告》(公告編號：2015-029)。

(二)股權過戶情況

經紹興市柯橋區市場監督管理局核準，唐宋酒業于 2016 年 9 月 14 日完成了 100%股權過戶登記至公司名下的工商變更登記，并取得了紹興市柯橋區市場監督管理局換發的《營業執照》。本次過戶完成后，公司直接持有唐宋酒業 100%股權，唐宋酒業成為公司全資子公司。

(三)股權轉讓方承諾情況

根據公司與朱清堯簽訂的《股權轉讓協議》中業績承諾條款規定，朱清堯承諾，唐宋酒業 2015 年度、2016 年度和 2017 年度實現扣除非經常性損益的凈利潤每年不低于 10，000，000.00 元，若唐宋酒業當年實現的凈利潤無法達到承諾業績指標的，則

三、唐宋酒業的業績承諾指標實現情況及股權轉讓方承諾履行情況根據天健會計師事務所(特殊普通合伙)于 2016年 9月 23日出具的《2015年度唐宋酒業審計報告》(天健審〔2016〕6949 號)及 2016年 9月 23 日出具的《關于浙江唐宋紹興酒有限公司實際盈利數與承諾盈利數差異的鑒證報告》(天健審〔2016〕7476號)，唐宋酒業 2015年度業績指標實現情況如下：

單位：人民幣元

項目 2015 年度承諾數 2015 年度實現數 實現與承諾差異數扣除非經常性損益后的凈利潤

10，000，000 -9，615，080.76 19，615，080.76

2015 年度，唐宋酒業實現凈利潤-9，704，517.79 元，實現扣除非經常性損益后的凈利潤為-9，615，080.76 元，未完成 2015 年度業績承諾指標。唐宋酒業原股東朱清堯應補償公司 2015年度利潤承諾補償款 19，615，080.76元。

截至目前，公司仍有 41，600，000 元股權轉讓款未支付。根據朱清堯簽署的《確認函》，確認：(1)由于截至 2016 年 6 月 30 日，會稽山尚未完成本次非公開發行程序，未達到根據《股權轉讓協議》約定的實際開始履行業績補償程序的客觀條件，因此其未能于 2016 年 6 月 30 日前支付 2015 年度業績補償款；(2)唐宋酒業2015年度經審計確認的實際盈利數小于承諾盈利數 19，615，080.76元，

其同意以現金形式向公司進行補償；(3)同意會稽山在收到本人支付的 2015 年度唐宋酒業利潤承諾補償款 19，615，080.76 元之后，再行將剩余的股權轉讓款41，600，000元支付給本人。

四、唐宋酒業未達到業績承諾指標的主要原因

唐宋酒業 2015 年度實際盈利數小于承諾盈利數 19，615，080.76 元，主要原

因系唐宋酒業在 2015 年度由于未實際完成重組事項，受到財務費用水平較高、業務轉型升級等短期困難因素制約，對生產經營產生一定影響，導致了實際盈利情況低于預期。

五、關于唐宋酒業后續工作安排及措施

在上述補償的基礎上，公司將通過以下措施來加強對唐宋酒業的經營管控，發揮整合效應和協同效應，不斷提高唐宋酒業的盈利能力：

1、根據公司發展戰略，調整和完善唐宋酒業的發展戰略規劃，制訂切實可行的市場拓展策略，使其未來的發展能與公司的經營戰略有機地整合，持續提升唐宋酒業核心競爭力。

2、完善唐宋酒業經營管理團隊構成，建立一支認同公司文化、凝聚力強的優秀管理團隊，將公司的管理模式、經營模式與唐宋酒業實際加以整合，不斷提升其管理水平和運營效率。

3、未來幾年，公司將積極引導、全力支持唐宋酒業調整資產結構、產品結構，加大銷售力度，強化成本控制，以良好的業績回報公司全體股東。

六、關于烏氈帽酒業的業績承諾情況2015 年 6月 11 日，公司與烏氈帽酒業原股東吳烈虎等 20名自然人簽訂《關于烏氈帽酒業有限公司附生效條件的股權轉讓協議》，公司以本次非公開發行募集資金 40，000萬元收購烏氈帽酒業 100%股權。根據前述股權轉讓協議業績承諾條款的約定，烏氈帽酒業原股東承諾，烏氈帽酒業 2015 年、2016 年、2017 年實現的扣除非經營性損益后的凈利潤(以乙方聘請的具有專業資質的會計師事務所出具的審計報告確認的凈利潤數值為準)合計不低于 6，000 萬元，若烏氈帽酒業三年實現的凈利潤無法達到業績指標的，則烏氈帽酒業原股東應在下一個年度的 6月底前以現金方式向公司補償。

鑒于烏氈帽酒業的業績承諾是 2015 年度至 2017 年度三年累計經營考核目標，因此，公司本次非公開發行股票募集資金涉及的被收購公司 2015 年度的業績承諾指標實現情況尚未涉及烏氈帽酒業。

目前，烏氈帽酒業保持著良好的經營運行狀態，公司將積極全面支持烏氈帽酒業做好生產經營管理工作，以良好的經營業績回報公司股東。

七、備查文件

1、《2015年度唐宋酒業審計報告》；

2、《關于浙江唐宋紹興酒有限公司實際盈利數與承諾盈利數差異的鑒證報告》(詳見上海證券交易所網站 http://www.sse.com.cn)。

特此公告。

會稽山紹興酒股份有限公司董事會

二○一六年九月二十七日