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蘭州黃河借殼方案出爐不久，即于日前收到深交所的問詢函，其中問詢內容達五大項18小項之多，關注重點落在置入標的高管變動、關聯采購和業績承諾等方面。

重組方案顯示，蘭州黃河擬置出全部資產和負債，與擬置入的鑫遠集團股權中的等值部分進行置換，差額部分則由公司以10.75元/股非公開發行2.03億股股份進行支付。同時，公司擬非公開發行股份募資不超過25億元用于鑫遠集團后續主業經營及償還貸款。交易完成后，昱成投資將成為公司新的控股股東，實際控制人變更為譚岳鑫。其中，譚岳鑫直接持有22.14%股份，其控制的昱成投資則持股33.14%。此次重組構成借殼上市。

股權代持情形被關注

根據最新的《上市公司重大資產重組管理辦法》，借殼上市應執行與IPO等同的審核要求。《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條要求，發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。據此，問詢函指出，鑫遠集團近三年董事、高級管理人員發生過變動，公司結合變動的具體情況和變動原因等因素，詳細披露本次借殼重組是否符合相關條例。

據重組方案，鑫遠集團曾進行過9次股權轉讓，且近三年變動較為頻繁。其中，2013年4月在第五次股權轉讓時，譚岳鑫的配偶寧琛將其持有的鑫遠集團27.53%股權轉讓給昱成投資，轉讓價款為2560萬元;12月，昱成投資再次以同樣價格把該股權轉回給寧琛;10天后，寧琛又將22.53%股權轉讓給譚岳鑫，剩余5%股權轉讓給女兒譚亦惠。之后，譚岳鑫父女二人還進行了同比例股權的置入置出。截至2015年11月股權關系塵埃落定，譚岳鑫所控制的昱成投資以2.02億元對鑫遠集團增資而一躍成為大股東，持股比例達68.47%。

此外，鑫遠集團及子公司鑫遠水務歷史上還存在多次股權代持情形，且鑫遠集團歷史上存在實質分立和增資，但未履行分立和增資的相關工商變更登記手續的情形。深交所要求公司補充披露歷次代持的具體原因，代持及相關后續股權交易是否合法合規、對本次交易的影響，以及本次借殼重組是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十三條的規定，即發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

關聯采購引發獨立性質疑

鑫遠集團預測盈利的大幅增長，同樣受到了監管部門的問詢。資料顯示，鑫遠集團2012年至2014年、2015年1月-11月扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1568.04萬元、1.38億元、1.92億元和1.11億元。而此次交易對方承諾的2016-2018年凈利潤分別不低于2.66億元、2.97億元和4.5億元，較此前的盈利增幅頗大。對此，監管部門要求公司結合宏觀政策、經濟環境及行業的發展情況，對于盈利預測大幅增長的可實現性進行合理性分析，詳細披露業績承諾的具體測算過程，以及與置入資產在假設開發情況下預測利潤的匹配性。

值得注意的是，鑫遠集團最近三年存在較大金額和較大比例的關聯采購，令監管部門對公司的財務狀況和盈利能力，包括其業務獨立性產生了疑問。前五大供應商占當期采購金額的比例最高甚至超過80%，其中最大客戶隆宇建設2015年1-11月占比53.37%，2014年占比61.4%，2013年占比70.7%。深交所要求公司詳細披露本次重組是否符合重組管理辦法第十一條第六款、第四十三條第一款和《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第四款規定。

引起交易所關注的還有配套融資中涉及的員工持股計劃。鑫遠集團委托長江養老保險股份有限公司設立“長江鑫遠成長1號定向資產管理產品”參與本次募集配套資金的認購，認購總人數不超過125人，均為鑫遠集團管理層與核心員工，資金總額不超過25億元。監管部門要求公司補充披露，按照穿透原則完整披露員工持股計劃的認購方和最終出資人，并根據穿透披露原則結合本次非公開發行的所有認購對象核查本次股份發行是否符合《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》有關上市公司實施并購重組中向特定對象發行股份購買資產的發行對象數量原則上不超過200名的要求。另外，重組報告書稱，長江鑫遠成長1號的資金來源于鑫遠集團管理層與核心員工參與認購公司非公開發行股份的股權投資計劃，無需進行私募基金登記備案，交易所對此要求公司根據證監會《私募投資基金管理辦法》補充披露上述結論的具體理由。