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一波未平，一波又起，就在大股東二股東宮斗火熱交鋒時，2月22日，*ST皇臺（000995）發布公告稱，公司控股股東上海厚豐正在籌劃重大資產重組事宜自2月16日開市起停牌。

公告稱，本次重大資產重組擬以公司發行股份購買資產并配套融資的方式進行，擬與北京網秦天下科技有限公司、北京金信融達投資管理有限公司，就收購標的公司北京飛流九天科技有限公司100%股權進行籌劃。公司擬聘請西南證券股份有限公司、長城證券股份有限公司為本次資產重組事項之獨立財務顧問，目前暫未簽署業務合作協議。

同期，網秦(NYSE:NQ)也發布公告證實了將聯手皇臺推動飛流科技在A股上市。

定增艱難，轉頭游戲領域？

酒報君查詢獲悉，北京飛流九天科技有限公司成立于2009年5月份，是國內較早的游戲發行公司，目前已經發展成為全球移動游戲發行與運營服務商，已與國內外多家游戲廠商達成合作，其中包括了完美世界、騰訊、墨麟等，已經成功代理發行了《攻城掠地》、《龍騎戰歌》、《戰地坦克》、《啪啪三國》等手機游戲。

公告一出，標志著皇臺方面在此前進軍番茄產業后，意在進軍游戲領域。在經歷了2015年多重風波之后，已有退市風險的皇臺方面再次祭出重大資產重組計劃，耐人尋味。

2016年1月6日，皇臺發布公告稱，公司收到民事起訴狀，公司第二大股東北京皇臺商貿有限責任公司（以下簡稱北京皇臺商貿）以董事會秘書未參加股東大會為由，起訴要求撤銷公司2015年第一次臨時股東大會作出的決議。

酒報君注意到，*ST皇臺2015年第一次臨時股東大會主要審議公司的非公開發行股票方案，公司擬定增募集資金23.2億元用于拓展番茄制品業務。雖然方案被表決通過，但從表決情況來看，持有反對意見的股東不在少數。根據表決情況，同意的有7726萬股，占出席會議所有股東所持股份的73.02%；反對的達2847萬股，占出席會議所有股東所持股份的26.91%。

網秦欲加快飛流上市

值得一提的是，此次的出資方網秦科技是飛流的控股方。據媒體報道，2014年5月30日，網秦公告出售飛流最高至5.88%的股權，最高總對價位兩千五百萬美元；其中一千五百萬美元對應的認購方位貝森資本(野牛資本)；該項交易所對應的飛流總估值（增資前）為四億美元；2014年10月28日網秦公布該交易完成。

2014年12月18日，網秦公告，宣布與香港上市公司野馬國際集團（Tack Fiori）訂立了一項非約束性諒解備忘錄；野馬提出通過支付5.7億至6.3億美元之間的金額，購買網秦旗下移動游戲發行與運營服務商飛流（FL Mobile）100%的股權，而支付方式是向網秦和飛流的其它股東發行一定數量的野馬新股。

這種方式表明飛流科技欲反向收購野馬國際借殼香港聯交所上市。考慮到國內資本市場環境，網秦主動與野馬國際協商，飛流九天終止與野馬國際的重組，取消在H股上市。

到2015年8月26日， 網秦宣布公司和清華控股下屬公司達成具有約束力的合同，向后者出售飛流的100%股份，且估值不低于40億元人民幣（626million 美元）；同時宣布將國信靈通以8000萬美元現金出售給該公司創始人兼CEO， 據公司披露，該交易于2015年12月31日已完成。

事實上，早在出售飛流之前，網秦曾有意推動飛流在國內主板市場IPO。不過隨著2014年網秦深陷“反渾水”風波，扭虧艱難，急于脫手飛流，這讓飛流IPO的計劃戛然而止。

網秦意在借皇臺殼上市？

從某種意義上說，網秦和*ST皇臺存在著互補關系。網秦一直在尋求剝離旗下全資子公司飛流九天，但均以失敗告終；而*ST皇臺則一直在尋找轉型的突破口，改善公司經營現狀，但至今未見明顯效果。

不過，網秦的主動找上門，或許給了雙方一次“共贏”的機會。2月23日，*ST皇臺發布公告表示，公司擬以發行股份購買資產并配套融資的方式，與網秦、北京金信融達投資管理有限公司，就收購標的公司飛流九天100%股權進行籌劃。

*ST皇臺此次重組籌劃正是網秦主動的結果。事實上，早在1月29日，*ST皇臺曾公告稱，“公司收到第三方發來的重組意向函，稱其及其關聯方有意向與我司進行資產重組。”不過，此次籌劃收購游戲發行公司，或并非*ST皇臺此前規劃的轉型方向之中。

從2014年結束與瀏陽河的重組傳言后，*ST皇臺2015年又發布重組公告，稱將擬募資21.7億元，布局番茄產業，不過*ST皇臺在1月25日的公告中，對此次重組進展的描述卻是“停滯不前”。

從已經發布的2015年業績預告中，記者了解到，*ST皇臺2014年凈利潤虧損3928.85萬元，2015年雖然盈利約650萬元，但主要是取得浙江皇臺酒業全資子公司股權轉讓及房產處置收益所致。*ST皇臺的經營狀況依然不容樂觀。

酒報君注意到，有公開消息稱，飛流九天2015年8月估值就已經超40億元，而*ST皇臺市值僅20億元，若雙方談攏，*ST皇臺或被“借殼”。

網秦甩賣飛流九天資產，如今已是第三次。但對于網秦而言，飛流九天無疑能為公司帶來一筆可觀的收入，盡管飛流九天并未對外公布過公司業績，但從其估值也可見一斑。

而對皇臺而言，目前手中的“殼”資源幾乎是手中最后的一張牌。對于此事的進展，酒報君將繼續跟進。

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